Les pièges à éviter à propos du prix
Un chiffre d’affaires en trop forte augmentation les dernières années peut laisser supposer que le vendeur a effectué, dans la perspective de son départ, des travaux et soins importants et peut-être systématiques dans la bouche de ses patients, ce qui va pénaliser son successeur auquel il ne restera que l’entretien courant à effectuer…
Un matériel neuf au moment de la cession n’est pas nécessairement un matériel déjà payé par le vendeur : le plus souvent, il s’agit d’un matériel détenu par crédit-bail (leasing) dont les mensualités de règlement, qui peuvent être lourdes, vont s’étaler sur les quatre ou cinq années à venir et seront donc réglés par l’acquéreur. Si ces leasings ont été contractés peu de temps avant la vente, ils ne figureront pas sur les documents comptables, et il faut donc en avoir la liste à jour avant la cession pour pouvoir en tenir compte dans la fixation du prix, sauf si le vendeur accepte de solder ses contrats de crédit-bail au moment de la cession.
La promesse
Elle n’est pas indispensable mais comme en général une vente se prépare plusieurs mois à l’avance, il est raisonnable, dès qu’on est tombé d’accord, de rédiger une promesse qui engage les deux parties sous réserve de la réalisation de diverses conditions suspensives comme l’obtention d’un prêt pour l’acquéreur ou l’obtention d’une dérogation administrative pour exercer dans un local anciennement à usage d’habitation par exemple.
La promesse, pour être efficace, doit être précise et détaillée, et il faut donc envisager et résoudre à l’avance toutes les questions que peut poser la cession (sort du personnel, des contrats de crédit-bail, énumération et évaluation du matériel cédé, etc.) de sorte qu’au jour de la signature définitive, il ne puisse se poser aucun problème majeur et imprévu de nature à empêcher ladite vente.
L’acte de vente
Selon le Code civil (article 1582), il peut être rédigé au choix soit par acte authentique (acte notarié), soit par acte sous signature privée, ce qui est le plus fréquent. L’acte sous seing privé est un acte rédigé sur papier libre qui n’est soumis qu’à une seule condition de validité : il doit être obligatoirement établi en autant d’exemplaires que de parties (il y en général un vendeur et un acquéreur de sorte que deux exemplaires seraient suffisants, mais en réalité on l’établit au moins en cinq exemplaires, car il en faut un pour les services de l’enregistrement, deux pour le conseil départemental de l’Ordre, etc.).
La date la plus importante mentionnée dans cet acte n’est pas la date de la signature mais celle du transfert de propriété, c’est-à-dire la date à laquelle l’acquéreur devient propriétaire à la place du vendeur : en général, pour des raisons fiscales, sociales ou comptables, cette date est le premier jour de l’année, du semestre ou du trimestre (cette date n’est pas nécessairement celle de la signature : on peut fort bien signer un acte le 18 décembre en prévoyant que le transfert de propriété n’interviendra que le 1er janvier suivant).
Les conséquences fiscales de la vente
L’acquéreur doit régler au Trésor public des droits d’enregistrement qui sont actuellement fixés à 3 % du montant du prix de cession jusqu’à 200 000 €, 5 % au-delà, après déduction d’une franchise de 23 000 € ; donc un cabinet cédé 100 000 € génère des droits d’enregistrement de 3 % sur 77 000 € soit 2310 €.
Le vendeur, quant à lui, peut être redevable de l’impôt sur les plus-values s’il en réalise une en cédant son cabinet plus cher qu’il ne l’a acquis (ou s’il l’a créé) mais actuellement, dans la plupart des cas, le vendeur est exonéré d’impôt sur les plus-values par application de l’article 238 quindecies du Code général des impôts. Les conditions d’exonération sont les suivantes : il faut céder une branche complète d’activité exploitée depuis au moins cinq ans d’une valeur ne dépassant pas 300 000 €. Restent donc taxables, en cas de réalisation d’une plus-value, les cessions partielles (ou les ventes de cabinets que l’on exploite depuis moins de cinq ans, ou encore celles supérieures à 300 000 € mais inférieures à 500.000 € qui ne bénéficient alors que d’une exonération partielle).
Il existe aussi une solidarité entre cédant et acquéreur en cas d’impôt sur le revenu impayé par le cédant : il faut vérifier avant la cession que le vendeur est bien à jour du règlement de son impôt sur le revenu car l’article 1684 paragraphe 2 alinéa 1er du Code général des impôts prévoit une solidarité de ce chef entre le vendeur et l’acquéreur dans la limite du prix de cession ; cela signifie que si le cédant n’est pas à jour du paiement de son impôt sur le revenu, il sera nécessaire de séquestrer le prix de vente pendant un certain délai pour que le Trésor Public puisse se payer dessus.
La vente d’un cabinet dentaire est une opération relativement complexe qui ne doit pas s’effectuer « sur un coin de table » avec le risque de se transformer en fiasco. Il vaut mieux faire appel à un professionnel pour la rédaction de l’acte ou au moins demander conseil.
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